不良资产处置名场面！信达与庄胜当庭激辩：给了彩礼却换了新娘

16年前庄胜地产一笔13.26亿的不良贷款剥离给中国信达，信达对债务重组后，将位于北京二环黄金地段的地块转给中信国安，但庄胜却不予认可，如今地块市值已超300亿。这场中国信达、信达投资等与庄胜房地产开发公司的纠纷历时7年多，经历了高院一审、最高院二审到最近的最高院再审，一波三折。

来源丨不良资产头条

2020年8月20日最高院对此案再审，中国庭审公开网上共有3.3万人次观看直播，庄胜公司聘请中国政法大学王涌教授和北京大学刘凯湘教授担任代理人，庭审持续八个小时之久，双方辩论激烈。堪称不良资产处置历史上的名场面。

最高人民法院最终撤销了最高院此前作出的二审民事判决，维持了北京市高院一审的判决，同时确认庄胜在项目公司信达置业的股权比例由约定的20%增加至35%。

前情概要

13亿不良贷款如今市值300亿

上世纪90年代初，香港庄胜投资有限公司参与北京市宣武门旧城改造项目，北京庄胜及其关联公司从中国银行(3.330, -0.01, -0.30%)湖南分行借得8806.10万美元，用于庄胜广场的开发建设。2001年年底，庄胜广场二期项目开始拆迁建设，不过后来陷入资金困境，欠下银行大量贷款和利息。2004年，中国银行将北京庄胜的13.26亿元不良资产包剥离给信达投资。

2009年，债务缠身的庄胜地产与中国信达、信达北京分公司签订《合作框架协议书》，信达投资拟受让北京庄胜位于宣武门附近的A-G七个地块（国安府所在地块）的开发项目并进行投资建设，北京庄胜完成相关手续后将其过户或更名至信达投资指定的项目公司名下。信达北分作为北京庄胜的债权人对北京庄胜的债务进行重组，北京信达置业作为项目开发公司。

重组方案中，信达投资出资4亿元设立信达置业，信达北分豁免北京庄胜近9亿的债务，之后北京庄胜将A-G地块作价约27.3亿元抵偿给信达置业，由信达置业代北京庄胜向信达北分偿还豁免债务之外的全部债务近12.8亿元。同意北京庄胜以人民币1亿元入股信达置业，获得20%股权。

由于信达并没有丰富的房地产开发经验，这个命运多舛的黄金地块急需有操盘经验的企业接手，随后信达将将信达置业两度挂牌，最终，中信国安以13.6亿元摘牌取得了信达置业的全部股权，而且同意继续履行信达之前与北京庄胜签订的协议，包括认可北京庄胜拥有20%的股权。

但庄胜并不认可此次股权转让，2013年，北京庄胜将信达投资、信达北分、信达置业告上法庭，要求解除与之签订的相关协议，返还A-G地块的权益，并支付违约金10亿元。

2015年，北京市高级人民法院作出一审判决，驳回北京庄胜的诉讼请求。

之后，庄胜上诉至最高人民法院，二审判决认为，信达投资出售股权予中信国安为恶意违约行为，北京庄胜有权解除相关协议。A-G地块的权益将以当初的协议价价格归还给北京庄胜，信达还需向庄胜支付10亿元违约金。

而此时的土地价格已经不可同日而语。庄胜地块这样靠近长安街，规划建面将近25万平方米的项目，按目前市价计算总市值将超过300亿元，这应该也是目前北京二环附近的绝版地块。

中信国安自然不肯认同此次判决，除了地块的优质外，中信前期的投入也很难收回，而且陷入漫长官司导致地块迟迟无法上市，直接影响了中信国安的流动性。

此番，最高人民法院又决定对此案进行再审。

庭前会议：聚焦两大争议双方答辩

8月18日，法院召开了一次庭前会议，会议在中国庭审公开网进行了直播。庭前会议持续了约4个小时，先由申请方分别陈述了再审申请理由，被申请方进行了答辩，当庭进行证据交换后，法庭归纳总结了争议焦点。

合议庭认为，本案的争议焦点一是《框架协议书》及其补充协议（三）应否解除？因为，一审法院没支持原告解除请求，二审支持了，这也是再审审查过程中，最大的争议点。在这一大的争议焦点之下，还有具体的4个小的争议焦点，分别是：

1、双方在合同协议履行过程中是否有违约行为？

2、合同约定解除权的条件是否成就？是否有恶意违约行为，是否构成了双方约定的合同解除条件？

3、合同的目的能否实现？庄胜公司行使法定解除权的的条件是否成就？

4、如果合同解除，如何适用法条？

争议焦点之二为信达置业提出庄胜公司需要开具发票以及移交拆迁资料的反诉请求是否成立？

随着本案的再审，位于北京市二环以内价值百亿的黄金地块归属或将生变。法庭上审判长也询问了各方的调解意愿，当事人各方均表示可以调解。具体的结果如何，本报将持续关注。

信达称债务重组合同目的已达

信达投资方面代理人在庭审中表示，本案的交易实质上是转让抵债交易。在这个交易发生前，庄胜公司面对三重困境。

一是面临三四十亿元巨额债务逾期。

二是诉讼缠身，包括庄胜一期所有房产、庄胜二期所有地块（含案涉地块）被抵押或司法查封。

三是案涉项目烂尾风险，、案涉土地并未缴纳土地出让金，土地受让资格面临被收回的风险。

8月20日，信达方代理人庭审激辩

在此背景下，庄胜公司为摆脱债务危机，信达北分为实现不良债权清收，信达投资为盘活不良资产，2009年10月，三方共同达成了以项目转让实现债务重组的以物抵债协议。

信达投资方面表示，这个协议核心就是庄胜公司将案涉地块转让给项目公司，信达投资支付32.58亿元现金，其中1亿元以增资项目公司取得20%股权。上述交易结构是清楚明晰的。

合同签订后，信达投资履行了22余亿元的债务清偿，为庄胜清偿了巨额债务，并按约定为庄胜支付了1亿元的20%的股权增资款，仅仅因为庄胜前期的外资身份及后期的恶意拒绝登记，导致外部股东登记手续未能完成。

在信达接收项目后，积极推动项目介绍，支付了4亿余元的土地出让金，取得危改立项。但因拆迁问题受阻，项目再次陷入困境。信达与庄胜各自寻找新的受让方以避免项目二次烂尾。最终，通过面向全社会的公开挂牌转让，由中信国安摘牌。中信国安接手项目后，充分发挥房地产优势，投入百亿资金，完成拆迁，取得土地使用权，项目得以顺利推进，使得项目公司的股权价值大幅提升，庄胜的20%股权，获得巨额增值。

庄胜公司拒不办理20%的股权登记手续，并以20%的股权受损为由，在20%的股权始终得到保护的情况下，恶意提起诉讼、曲解合同条款，试图侵吞信达及中信国安通过百亿资金投入取得的土地使用权和整个项目的房地产的增值。

信达投资对外转让股权的行为是为了盘活项目的善意行为还是违约行为？信达投资认为，本案中不存在约定解除、法定解除和需要返还的项目权益这三个再审理由。

信达投资认为，本案的约定解除权，信达投资并未违反《框架协议》13.4.4条款，信达也未违反《框架协议》9.2条，二审判决认定庄胜“未入股项目公司”与事实不符，庄胜对内已经成为股东，只是因其自身原因未办理工商登记。

信达投资还表示，信达对外转让股权不仅不构成恶意违约，而且是为解决僵局、推进项目进展的诚信履约行为。事实也证明，中信国安进入后，极大提升了所有股权的价值。

此外，信达投资还认为，二审判决认定庄胜因合同目的不能实现而享有法定解除权错误。案涉合同的整个交易是转让目标项目和债务重组，合同目的已实现。认为合同交易是由“项目转让”与“债务重组”组成，根本不涉及合作开发房地产。二审判决认定合同目的是通过合作开发房地产明显错误。

信达置业其他理由与信达投资类似，不过申请中也认为，框架协议的目的是债务重组不是合作开发，信达置业转让股权，是为了开发的目的。中信国安从公开市场受让信达置业的股权，庄胜公司坚持不与中信国安合作的理由不成立。

信达置业还提及，庄胜公司一审明确其诉请返还的“项目权益”是土地使用权之受让权，而信达置业在本案中所获取的也是涉案地块的土地使用权之受让权，其取代庄胜公司而成为的受让方，现该受让权在《不动产权证》办理后即已消灭，无法返还。涉案地块的土地使用权是信达置业通过巨额投入、推进拆迁，重新办理一系列行政许可取得，系信达置业原始取得的物权。

在庭前会议中，信达置业代理人表示，信达置业坚持对庄胜公司的反诉请求，包括开具发票、移交信达置业接手前的拆迁资料、拆迁户的清单，诉讼费由庄胜承担等三项反诉请求。

信达北分的申请理由与信达投资类似。信达北分代理人认为，信达是最早成立的专门从事不良资产处置的公司。2004年，在国家对中国银行的不良债权进行二次剥离的过程中，信达北分从中国银行北京分行受让了该行对庄胜公司的不良贷款。当时庄胜公司对外负债40余亿元，项目已经停工，成为北京市著名的烂尾工程，信达公司从化解区域金融风险，协助政府解决难题的角度，与庄胜公司达成了以物抵债的债务重组方案。

信达北分在庄胜公司将项目转让给信达北方指定的主体信达投资的情况下，对庄胜公司做出重大债务豁免。

信达北分认为，二审判决罔顾合同背景，曲解合同目的，错误适用约定解除权和法定解除权。二审判决破坏了不良资产依法处置的交易安全，造成不诚信的庄胜公司恶意诉讼，侵害了巨额国有资产社会影响 。

基于这些理由，三名申请人请求法院撤销二审判决，维持高院一审的判决结果，驳回庄胜方面的诉讼请求。

庄胜认为信达严重违约

而庄胜公司也聘请了法学界知名的中国政法大学商法研究所所长王涌教授和北京大学法学院刘凯湘教授担任代理人。

8月20日，庄胜方代理人庭审激辩

在庭前会议的答辩中，王涌直斥“三位再审申请人在基本概念和逻辑上是错误的” 。比如信达置业认为，合同目的是庄胜获取经济利益，这样的定义极为简单且错误的。合同的标题就是合作协议，因此应认定为合作开发。

在答辩中，王涌还举了一个形象的例子：

“

合作就像婚姻，合作的目的只是为了经济利益，难道婚姻的目的就只是生孩子？新娘不能生孩子了，我就找第三方来生孩子。这个逻辑能成立？不能生孩子就离婚。

王涌认为，双方合意后缔结合同，信达未经庄胜的同意，信达将股权对外转让的行为，是严重的违约行为。类似于将自己“新娘子”的身份变为“媒婆”。

王涌阐述称，信达投资在庄胜公司增资入股项目公司之前，将其持有的项目公司100%的股权转让给了案外人中信国安，这已经使得信达投资不可能再继续履行《合作框架协议书》约定的信达投资按照该协议及相关附件约定同意庄胜公司向项目公司增资的合同义务了，故信达投资将其持有的项目公司100%的股权转让给案外人中信国安的行为，构成了《合作框架协议书》第13.4.4条约定的恶意违约情形，庄胜公司享有约定解除权。

王涌还表示，公司章程中也约定，信达投资在庄胜增资入股后也不得对外转让股权。《北京信达置业有限公司章程》第13条、第17.10条、第18条，项目公司董事会由庄胜公司委派2名董事、信达投资委派5名董事组成，董事会应就“对股东向股东以外的人转让出资”事项作出决议，该项决议“须经董事会全体董事一致同意后方能通过”，可以看出，在庄胜公司加入之后，未经其同意，信达投资也同样是不得对外转让股权的，而要一直担任合作方。正是基于紧密合作的关系，双方才会对合作伙伴的身份极为看重，因而明确地将项目公司的股东固定为庄胜公司和信达投资。

王涌认为，如果信达投资认为项目地块不适于由自己开发，那应当根据合同约定同庄胜公司进行友好协商，或者转变为双方共同开发，或者由庄胜公司接手单独开发，或者取得庄胜公司同意后引入第三方开发，这样庄胜公司对新的合作条件、合作关系都有磋商确定的权力，可以最大程度地防止风险，但现在信达投资既未取得庄胜公司的同意，也根本未行协商、不顾庄胜公司强烈反对对外转让股权，自己获取高额转让对价全身而退，置庄胜公司于“受制于人”的地位，这实际上造成了三个结果：其一，信达投资未经庄胜公司同意，单方面退出合作，并使得信达投资已经不能履行相关合同；其二，信达投资退出合作的同时，给庄胜公司强加了一个完全陌生的新合作方；其三，信达投资为庄胜公司与新合作方的合作创设了条件。

通俗地讲就是，庄胜公司“给了彩礼，却被换了新娘”。而被答辩人信达投资则由新娘变成了媒婆，还狡辩称：“即使换了新娘，也能入洞房、生孩子，合同目的依然能够实现，所以，婚约不解除，彩礼不退”。

庄胜方面还认为，合同解除后，案涉地块仍可恢复原状，被答辩人方面应返还原物，二审法院判决返还项目权益，适用法律正确，无任何程序违法。本案中，《合作框架协议书》被解除后，信达投资应当返还的标的物为项目地块的建设用地使用权。返还的最原初的客体，应当是一项合同债权；但后因合同债权已经转化为用益物权，相应的返还范围也转化为了该用益物权。

庄胜方面还表示，本案的判决，对于广大民营企业，就是晴雨表，就是试金石，无数双眼睛在看，并非庄胜公司一家拭目以待。