不良资产跨境转让研究

作为不良资产处置方式，不良资产跨境转让具有提升不良资产处置效率、助力学习境外不良资产处置的先进经验、推动人民币国际化的优势。目前不良资产跨境转让有待得到更多支持。本文建议完善不良资产跨境转让生态体系，建设全国性不良资产跨境转让平台，加强金融科技在不良资产跨境转让中的应用。

不良资产处置的紧迫性增强

近年来，我国经济发展面临的国内国际环境日益严峻复杂。随着传统行业去产能、去杠杆、转型升级，以及创新型企业探索新模式，金融防风险压力增大，不良资产面临规模扩大的压力。

一是商业银行不良贷款规模有所增加。根据银保监会的统计，截至2021年底，我国商业银行不良贷款余额为2.8470万亿元，不良贷款率为1.73%。随着供给侧结构性改革的深入推进，在过剩产能行业持续出清的大背景下，我国商业银行不良贷款规模或将有所增加。

二是非银行金融机构风险暴露。除传统银行的不良信贷资产外，其他金融机构的不良资产规模也有所增加。例如，与证券公司和基金子公司的资管计划以及私募基金等对接的类信贷业务规模扩张，不良资产风险上升。

三是企业资金周转承压。在部分行业淘汰、整合、转型和升级过程中，应收账款净额增长较快，回收期延长，企业资金回收承压。根据国家统计局的数据，截至2022年9月末，我国规模以上工业企业应收账款为21.24万亿元，同比增长14%。部分企业偿债能力下降，抛售应收账款成为自然选择，不良资产潜在供给增加。

如果上述渠道产生的不良资产不能得到及时、妥善的处置，经济正常运行将受到一定影响。

不良资产跨境转让意义重大

从不良资产处置主体的角度看，不良资产处置方式可分为核销、自主追偿和转让出售三种。核销是指通过财务处理将不良资产从表内划转到表外，这种方式影响处置主体的利润且需要满足严格的条件。自主追偿是指处置主体通过设立特定部门或实体，通过重组、诉讼、以资抵债、债转股、破产清算等方式处理不良资产，但通常存在资源投入多、持续时间长等不足。转让出售是指处置主体通过公开竞价或协商定价的方式将不良资产转让给第三方，具有处置效率高的优势，具体可分为境内转让和跨境转让。其中，不良资产跨境转让具有以下优势。

（一）提升不良资产处置效率

境外不良资产处置行业发展历史悠久，积累了较丰富的经验，形成了黑石集团、橡树资本、凯雷投资集团等行业巨头，不良资产投资运作模式较为成熟，具备不良资产专业研究和处置能力。不良资产跨境转让可以加快不良资产处置进度，激活不良资产交易，满足不良资产处置主体在资金流动性、盘活不良资产、提高资金周转效率等方面的需求。

（二）有助于学习境外不良资产处置的先进经验

境外形成了较完善的覆盖不良资产处置全生命周期的产业链，相关巨头与全球范围内的投资者、律师事务所、会计师事务所、评估公司等建立联系，具有较丰富的不良资产处置经验。不良资产跨境转让可以与外资机构建立业务联系，通过合作学习外资机构的先进经验，推动我国不良资产行业发展，不断与国际接轨，提升我国不良资产行业的市场化和国际化水平，促进我国不良资产行业行稳致远。

（三）助力人民币国际化

不良资产跨境转让采用人民币计价或交易，可以为离岸人民币提供投资和保值增值渠道，扩大人民币跨境使用范围，促进在岸和离岸人民币市场的双向互动，完善人民币金融交易功能，提升境外持有和使用人民币的信心，进而助力人民币在更广阔的地域和更多的领域使用。

不良资产跨境转让的历史沿革及现状分析

（一）不良资产跨境转让的历史沿革

外资机构很早就对我国不良资产市场产生浓厚兴趣。早期外资机构通过与四大资产管理公司合作进入我国不良资产市场。随着我国金融开放水平不断提升，外资开始采用直接投资的方式参与境内不良资产市场，包括向四大资产管理公司收购资产包、认购不良资产支持证券、通过试点交易场所投资不良资产。近年来，众多境外不良资产投资机构在自贸区设立合格境外有限合伙人（QFLP）、外商不良资产投资企业，期望通过自贸区贸易投资便利化政策参与境内不良资产投资。北京、上海、浙江、海南等地区也积极试点不良资产跨境转让。部分外资机构直接申请资产管理牌照。

（二）不良资产跨境转让有待得到更多支持

1．政策法规有待明确

不良资产的交易和处置是个长期的过程，清晰的制度设计和公开透明的市场环境是确保交易流畅的必要条件。目前我国有关资产转让的法律法规大都不涉及债权跨境转让，不良资产跨境转让难以找到准确适用的法律法规。不良资产跨境转让管理通常涉及多个部门，此项业务仅在局部地区试点。以上因素制约了境外机构参与不良资产跨境转让的积极性。

2．可转让标的有限

目前不良资产跨境转让试点业务仅限于商业银行不良信贷资产。从实务来看，债务人往往通过多个途径举债，商业银行仅是其中的一个债权人。在多个债权人控制核心资产的情况下，只有整体收购才能释放核心资产，进而通过经营或重组盘活核心资产。同时，在各类不良资产中，除商业银行不良资产外，其余不良资产的规模不断扩大，处置技术要求高，收益也更可观，境外专业投资者对其进行投资的兴趣较大。但目前这些资产不在可跨境转让的范围内。

3．市场透明度有待提升

不良资产跨境转让存在资金在境外、资产在境内，资金和资产分离的情况，外资机构难以了解不良资产的真实情况。现有的不良资产跨境转让市场规模有限，难以发挥价格发现功能。外资机构受让不良资产后，在后续的不良资产处置过程中需要与境内相关职能部门、金融机构、中介机构沟通，这对于未在境内深耕的外资机构来说是不小的挑战。

优化不良资产跨境转让的建议

（一）完善不良资产跨境转让生态体系

不良资产跨境转让是个系统工程，需要构建多方参与的生态体系才能发展壮大。第一，完善不良资产跨境转让相关法律法规，使交易有法可依，有利于市场形成稳定预期。第二，完善相关标准和规则，实现与国际接轨，便利外资机构参与境内市场。第三，壮大市场主体，培育专业的不良资产管理公司和投资者，建立不良资产跨境转让第三方评级增信机制。第四，发挥律师事务所、会计师事务所、评估公司等相关中介机构的作用，提升市场活跃度。

（二）建设全国性不良资产转让平台，统筹境内和跨境转让业务

2022年，《中共中央  国务院关于加快建设全国统一大市场的意见》发布，提出以国内大循环和统一大市场为支撑，有效利用全球要素和市场资源，使国内市场与国际市场更好联通。目前，不良资产转让交易较为分散，尚未形成全国性的统一平台和市场。监管部门正在试点推动银行不良贷款转让，进一步规范和拓宽不良资产处置渠道；相关方面也提出构建全国统一的不良资产转让平台的建议。笔者建议统筹规划境内和跨境不良资产转让市场建设，探索建立全国性不良资产转让平台。一方面可以通过集中交易，做大不良资产跨境转让规模，提高不良资产市场活跃度，提升价格发现效率；另一方面可以通过统一的制度、流程、信息系统，实现高效监管，控制风险。特别是要建立统一的信息披露标准和协议模板，逐步扩大不良资产进场交易的业务种类，提供不良资产跨境处置在登记、挂牌、交易、纳税、资金清算等环节的一站式服务。

（三）加强金融科技在不良资产跨境转让中的应用

金融科技已在溯源、数字资产交易等方面得到广泛应用，在不良资产跨境转让方面的应用也将有广阔的前景。可考虑在不良资产登记、交易、处置等环节引入金融科技，提高交易的透明度和便利性。不良资产跨境转让为不良资产处置开辟了新路径，但也可能带来金融风险，通过金融科技手段制定相应的防范措施十分必要。一是利用金融科技对不良资产跨境转让进行全程监测，及时进行风险预警；二是利用金融科技对市场运行情况进行分析，为完善监管打下基础；三是利用金融科技实现交易平台与监管部门的信息互通，促进市场平稳健康发展。

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