地方平台公司直接受让农信机构不良资产模式探讨

银保监会数据显示，2021年银行业累计处置不良资产3.13万亿元，2017年至2021年，5年累计处置不良资产11.9万亿元，超过此前12年处置的总量。相对于国有或股份制商业银行，地方农商行（信用联社）风险暴露更加突出，而处置手段又相对有限。

另一方面，从《地方金融监督管理条例》（草案征求意见稿）和《金融稳定法（草案征求意见稿）》的相关草案中，也明确要求了省级人民政府履行对地方金融组织的监督管理和风险处置职责，承担地方法人金融机构的风险处置属地责任，督促各类股东履行补充资本的义务，按照职责分工或者国家金融稳定发展统筹协调机制的要求履行本行政区域内金融风险防范化解处置职责，维护社会稳定。

目前，就有一些地方农信机构商在探讨与地方平台成立的资产管理公司合作化解不良贷款风险。这里指的资产管理公司并非四大金融资产管理公司或银监会认可的59家地方AMC，而是通过转型，把目标定位为打造成多元经营、自负盈亏，有一定核心竞争力的市场化综合性国有资本投资运营平台，一般承担投融资、公共服务、国资运营、产业培育等相关功能。

由于不良资产处由于不良资产处置压力的增大，银保监会也修改了相应的不良资产收购规则，包括将批量10户改为三户，个贷可通过银登中心转让给AMC并不得再次转让全非持牌机构，允许采取结构化交易模式真实转让不良资产等。但在不良资产转（受）让过程中，个别机构存在转让尽调、审核管控不严，关键业务节点及相应岗位人员监督制约缺失，甚至有内部关键人员利用其掌握的处置信息大肆受贿敛财或存在利益输送，由于资产处置过程不透明，容易出现利益输送或道德风险问题。还有一些非持牌资产管理公司承接了商业银行不良资产包后，可能滋生逃废债问题等。

从监管的思路可以看出，监管部门仍希望把不良资产的风险和利益锁定在体系内，肉烂在锅里，一是不让国有资产流失，二是不让风险外溢，这里的风险除了资产本身的风险还包括道德风险，暴力催收风险等。

从法律的角度来看，由于监管部门出台的这个文件和规定基本上都是属于管理性规定，按照《民法典》和最高法院的司法解释，只有违反了效力性强制性规定才导致合同无效，一但债权转让要素符合法律规定，法院一般都会认定转让合法有效。而2009年2月5日，中国银监会《关于商业银行向社会投资者转让贷款债权法律效力有关问题的批复》(银监办发[2009]24号)也印证了相关转让的合法性。

综上，解决一些地方农商行的不良资产问题可从以下几个方面来探讨:

一、地方平台公司与地方农商行唇齿相依，合作共赢

地方政府化解当地不良资产应当是一盘棋，除了银行的不良资产还包括政府的不良资产，国资的不良资产和其它包括政府的负债、融资等一系列问题。地方国资公司的资源整合能力比资产管理公司更强，司法追索能力、政府资源调配能力是资产管理公司无法比拟的，决定了地方国资公司的清收能力更强，且其视野更为广阔，算的是大账、长远账，不拘泥于短期利益的实现。一方面是提高地方国资公司合作意愿，促成交易。打组合拳，除了给予信贷支持外，在资产转让方面给予较为宽松的付款期，让其有相对充足的时间来盘活资产，创造收益，提高自身的偿付能力。另一方面是建立符合市场化的交易定价。与政府合作处置不良债权，为平衡受让方经济利益，延长付款期，超额清收回款给予以一定利益让渡等，真正让受让方实现“资金的时间价值”。最后是地方平台公司可考虑化债所用、盘活所用、司法追索等各种处置路径方式，部分资产仍可预期超出本金的回收。

二、委托清收或合作清收，风险不外溢。

目前银登中心已放开批量个人不良贷款转让，但要求AMC在承接相关资产包之后，只能采取自行清收、重组等手段自行处置。主要考虑个人的不良贷款金额较小，户数较多，涉及面广，采取不当清收方式会造成社会不良影响，实际上包括AMC承接的其它类不良也倾向于体制内清收和消化。针对此类贷款，可以由平台公司反委托金融机构或共同处置，实质上仍是银行作为清收主体，不会造成风险外溢，不会造成债权转让造成的环节风险，不会造成非法催收等不良的社会影响。

三、结构化交易设计，风险共担，利润共享。

结构化交易模式指收购不良资产前已经明确将委托第三方或原出让方以受让方名义并按照相关法律法规和财政部、监管机构对资产进行管理、经营和重组的业务，受让方在约定的时间内完成处置目标并按照约定的方式收取委托费用，及收购并委托清收业务。通过合理的结构化设计不良资产交易，可以解决处置主体，债权转让通知，防范诉讼时效风险和诉讼风险，收益的分配，损失的承担，付款的周期与比例支付，债权的折扣计算，抵债资产的分类处理，既考虑到出让主体的风险，又考虑到受让主体的利益和风险承受能力，不良资产处置主要收益来源于精细化和时间成本，设立合理的交易结构会让出受让双方共同受益，也能符合监管的要求。

四、多元化经营不良资产，获得更大收益。

不良资产在金融机构或在金融资产管理公司里受监管的限制，处置的手段有限，可使用的工具（如ABS、REITs）等也有较为严格的规定，非标资产转让有着严格的资本要求。通过将不良资产转让到地方平台公司，适用的是非金融机构资产管理规定，有着更加灵活、便捷的处理程序，主要符合国有资产处置的规定，通过商业化的运作，市场化的管理，能够更好经营不良资产。

综上，商业银行的债权转让是逐步放开的，是伴随着金融监管理念转变、金融业务模式创新和化解金融风险需求而放开的，是配合我国金融债权剥离及后续处置工作，特别是解决一些地方农信机构长期存在金融不良债权转让过程中的国有资产流失问题而放开的。不良资产处置的逐步市场化亦是大势所趋。