批量退出市场？非持牌AMC或迎全新发展机会

日前，民营AMC批量退出不良资产市场引发业内关注，但也有观点认为，非持牌AMC并非没有足够的发展空间和业务机会，本文将对其未来战略机会和面临的挑战以及未来发展方向上给出分析，以期对非持牌机构提供有价值的建议。

中国不良资产行业的参与机构除了五大AMC、59家地方AMC之外，还有大量的非持牌AMC，其通过与上游供给方、中游服务商紧密合作开展不良资产业务，再通过灵活的手段处置不良资产，在整个不良资产市场中形成了一股不容忽视的力量。

非持牌AMC股东主要出身于私募、律师所、四大AMC、房地产开发等相关行业。可以看出，产业系的股东背景具有相应的专业水平，在资产评估、业务方向、法律尽调等方面均能起到积极作用，企业也能在不良资产处置与投资业务上具有得天独厚的行业优势。具有资金属性的股东背景有较强的资金实力，在不良资产收购中具有较强的溢价能力，往往也能形成较大的资产规模。

从资金来源来看，非持牌AMC主要分为三类资金的参与者。一是以自有资金参与不良资产业务，既不募集资金也不配资。二是以自有资金作为劣后加配资或分期付款的模式参与业务，该模式目前为主流模式，例如绿庭投资、文盛投资等均采取这种方式。

今年以来，包括吉艾科技等多家非持牌AMC机构因为业绩下滑，资金不畅、处置市场不佳等多重因素拟退出不良资产市场。同时我们也要看到，由于非持牌AMC具有专业性、灵活性等特点，在地方AMC统一监管政策出台后，并非没有更多的市场机会。

一、非持牌AMC存在的战略机遇

      1.国家政策和监管导向明确，非持牌AMC可助力持牌机构回归

全国统一的地方AMC监管新规即将出台，或将要求地方AMC每年新增的不良资产规模应占新增投资额的50%。从当前有存续公募债券发行的地方AMC来看，25家机构2020年不良类主营业务收入平均占比55.48%。为提高不良资产主营业务收益，通过债务重组、资产重整、股权投资等方式提升资产价值是必由之路。尽管包括银行基本都有资产保全部，专事处理违约贷款，但很多周期长、难度大的项目，还是会交给更专业的团队处理。

目前AMC人才背景大多为具有银行从业经验，便于承接银行信贷类不良，但难于胜任投行化资产经营。而非持牌AMC相比之下更擅长通过灵活多元的手段处置各类资产，因此可能会通过合作或委托方式成为不良资管生态圈中处置和经营不良资产的一股重要力量。

2.不良资产供给增加，市场扩容为非持牌AMC提供战略机遇

新冠疫情对经济和金融环境的负面影响持续显现，截至2021年年末，我国商业银行不良贷款余额达2.85万亿元，银行业处置不良资产3.13万亿元。信托、证券、基金等非银金融机构出险项目增加，滋生不良资产从而成为市场的主要供给方之一。随着疫情对实体经济的不断冲击，部分非金融企业陷入发展困境，截至2021年年末，国内工业企业应收账款余额达18.87万亿元，这其中或将产生大量不良资产。不断增长的不良资产规模，将为非持牌AMC带来新的发展机遇，从市场扩容中获取更多业务机会。

3.传统模式式微，不良资管投行化趋势

为非持牌AMC差异化发展创造条件不良资产是逆周期产业，下行周期理论上来说是好买不好卖。但持续多年的资产荒和同业竞争激烈导致近年来资产包收购价格整体走高，底层资产价格不低、质量不高，处置收益下降，出现了既不好买也不好卖的状况。随着国内不良资管行业基本完成商业化转型，批量转让、委托处置等传统业务模式已无法适应上述状况，需要依托专业技术和配套资源进行业务创新。由于历史成因，对习惯于赚取批零差价和通道费的资管公司来说，批发零售生意不好做，终端处置业务更不是专长，这为没有牌照加持但专注于某一领域深耕的非持牌AMC，在不良资管生态圈中发挥自身特长、拓展业务空间提供了机会。

二、非持牌AMC发展面临的挑战

      1.数量多，体量小，能力不足

不良资管作为未来发展可期的蓝海这一点基本形成共识。受到行业准入管制、资本进入和人才壁垒限制，非持牌AMC初期以清收机构为主，2018年以后非持牌AMC以投资公司、资管公司、私募基金等形式大量涌现，开始介入不良资产管理链条中的相关环节。这些机构在相关的制度、办法、流程、规范和文化等方面缺乏长期的实践积累，在资产端和资金端也没有持续稳定的渠道，因此，差异化程度和市场集中度均极低，核心能力突出的非持牌AMC凤毛麟角。

2.发展定位模糊，业务缺乏焦点

除了处理内部不良资产的机构外，大部分非持牌AMC以机会型业务为主，甚至是从业务衍生出公司，因此，设立初期基本都是先解决生存问题，再解决战略问题。以生存为第一要务，缺少常态化的稳定业务来源，发展方向不明确，人才断层明显。

3.激励约束机制粗放，难以匹配创新业务

现金催收、贷款重组和核销等不良资管传统业务模式具有低成本、易操作、见效快等特点，激励考核相对简单。随着业务模式从传统清收向经营进阶，经济周期下行期间，交易对手信用风险加大，资产包价值可能进一步下行、处置难度更大，且投行化经营模式下交易复杂、退出周期拉长，亟待建立与之匹配的激励约束机制，激发业务团队积极性，避免核心人才和优秀骨干流失。

4.盈利水平下降，发展不确定性增强

一方面，新冠疫情加剧了不良资产二级市场投资主体对未来经济不确定性的担忧，交易低迷导致部分非持牌AMC难以承接业务。另一方面，银行资产包质量下滑，底层资产产业结构决定了资产价值不大，处置收益不高。近年来银行等上游机构开始对内部不良进行深度处置，挖掘价值，地方AMC进一步扩大省市级不良覆盖深度，一定程度上也挤占了非持牌AMC的发展空间。

三、未来非持牌AMC发展路径探析

     1.融入生态圈，找准发展定位，明确目标方向

资产管理行业生态链由上游供给方、中游服务商、下游投资人三方构成，具有跨产业行业、跨领域、跨地域、跨机构，参与者众多的特点。生态化的作用是推动各方跨越界限、相互赋能，如平安银行特殊资产管理事业部通过积累朋友圈资源，搭建生态云平台，已聚集了“资产方、资金方、服务方、管理方”等众多参与方，其中投资人机构2000余家，准入律师6000余名，催收公司690余家，评估公司390余家，让不良财产配置到不同参与者的手里，发挥出不同的价值。

对于非持牌AMC来说，自身资源禀赋各不相同，有的擅长资产处置，有的精于资源整合，有的善于筹集资金。只有在项目实践中形成具有自身特色和专业特长的核心能力，融入不良资管生态圈，构建起特定客户体系，才能在竞争中站稳脚跟，才能做精、做专、做久。

2.人才为王，建一支专业且能打的队伍

人才是组织最根本的财富。比之缺钱，把钱放在不靠谱的人手中是最大的风险。不良资管行业涉及发包市场和交易市场，横跨各领域各行业，目前庞大的资产规模和专业从业人员的匮乏形成鲜明对比，亟待培养和造就一批熟悉不良资产收购处置、并购重组、债转股、资产管理等投行业务，以及精通法律、财务和评估等的复合型人才。

非持牌AMC人才储备明显不足，可通过自建、外聘、合作相结合，一方面通过业务锤炼，侧重培养和引进一批具备基于多年实践所形成的对企业走出困境判断的专业敏感性，突出的尽调和风险定价能力，高超的沟通能力和灵活的应变能力，以及引入社会资金、受托管理资产的专业运作能力的实操型人才，作为核心团队带动业务开展。

另一方面，通过与平安银行特管部“四库”等外部机构合作，以项目为纽带形成一支相对稳定的柔性团队。同时，在人才引进上，借鉴知名国际资管机构黑石的做法，秉承“找人而不是招人”的策略，围绕公司战略，找到一个合适的人或团队，就开展一项新业务，成熟一项开拓一项，降低管理和试错成本。

3.科学搭建激励约束体系，激发员工动力

资产“快进快出”模式发展空间缩小，非持牌AMC需要通过建立投行化趋势下匹配不良资产行业双周期性的市场化管理和激励约束机制，在考核激励上更加侧重周期管理、周期考核，针对不良资产供给的逆周期和处置的顺周期建立长效激励机制。通过契约化管理、精细化考核、个性化激励，促进业务转型。

同时，倡导公司与个人共同持续发展的理念，用员工持股，调动公司核心人才的积极性，吸引和留住优秀人才及业务骨干，同时兼顾公司长期利益和近期利益。最后，要创新跟投机制，尤其是对投资周期较长，风险和不确定性较高的项目，用跟投机制把员工利益与公司利益紧密联系在一起，切实构筑利益共同体。

4.依托股东产业背景，提供个性化产融结合服务

股东具有产业基础，在产业相关的资产评估、业务方向、法律尽调等方面均能起到积极作用。这类非持牌AMC在不良资产处置与投资业务上具有得天独厚的行业优势。一方面通过处置内部不良，优化集团资产结构，降低负债。可与兄弟企业形成业务协同，通过业务协同对接金融与实体，为兄弟公司及上下游客户提供全方位、多元化金融服务业务和解决方案，提升集团的产业链把控力。

另一方面基于内部处置经验，为产业内其他具有价值提升潜力的问题企业或问题资产设计盘活重整、兼顾各方利益的一揽子解决方案，比如：通过债务重整或资产重整，降低财务负担、剥离无效资产，聚焦主业；也可以联合同行业优质企业追加投资，或为产业投资者提供并购资金，进行产业整合，将整合的行业限定在上下游或关联的几个行业内，支持企业专门化、专业化发展；或通过资源整合给予其技术支持等。这类以“产业+金融”为核心的资管服务，为股东产业背景雄厚的非持牌机构另辟蹊径走出一条差异化发展路子。

5.与地方政府纾困相结合，市场下沉拓展发展空间

疫情影响下地方财政收入减少，防疫支出增加，债务高企，同时地方经济发展承压，可运用金融工具不多，亟须加快处置不良资产畅通经济梗阻。非持牌AMC在处置体量小、数量多、较为分散的不良资产方面积累了一定的经验优势，因此，可以和全国性及地方AMC进行市场区分，下沉到地市乃至县域经济，参与化解区域金融风险，助力地方经济。由于政府对当地企业家底更为了解，与政府合作能充分考虑交易结构、地域经济、行政、司法环境等对后续资产管理、经营、处置的影响，从收购端控制资产价格，覆盖成本、控制风险，增加项目成功率。

此外，地方政府往往与国企背景的非持牌AMC合作意愿更强。政府与国企的信用背书，有利于通过联合社会资本发起设立特殊资产基金、企业重整基金、纾困救助基金及产业投资基金，进一步放大政府纾困资金杠杆，汇聚各方资本。在这类合作中，政府具有政策优势和地区资源整合优势，资管机构可以发挥方案设计、项目管控的经验优势，协同互补，帮助化解当地问题企业、问题资产风险，形成可复制的业务模式，在不同的地方经济纾困中持续发挥作用。

6.拥抱现代数字技术，构建“互联网+不良”数字资产

“互联网”与不良资产处置结合，是数字经济时代资管行业的必然方向。互联网跨越时空的特征一定程度上解决了被疫情阻断的不良资产经营处置业务，搭建起一个虚拟的不良资产经营和处置场景。对于非持牌AMC来说，注重大数据、云计算、人工智能、互联网等在不良资产处置中的运用，首先要构建“线上+线下”的运营处置系统，业务流程实现内部系统的线上化、标准化，积累底层数据资产，破解信息不对称、交易成本高、处置效率低、风控流程不完整等痛点问题。同时利用人工智能、大数据应用、数字化转型在风险资产的预测、估值、风控、回报分析、资产处置、平台构建等环节中的功效，充分挖掘资产价值，建立风控预警机制。其次要融入和用好外部互联网平台。

通过“线上资产展示、直播推介”、“现场尽调快速对接”、网络拍卖平台等，获取资产信息和处置服务。目前行业内贝壳研究院、北交金科、千际投行、阿里、京东等对房地产、股权、综合资产等进行系统性大数据询价已经提供相关服务和产品。中国信达则与阿里巴巴共同打造虚拟互联网平台——信达不良资产小镇，实施招商，引入线上资产服务商，利用数据的丰富性和信息公开的及时性，处置过程的公开透明，吸引更多参与者。非持牌AMC要善于从这些平台中捕捉机会，跻身线上平台，不断发展壮大自己。

7.坚守风控底线，实现稳健可持续发展

在不良资产市场上，存在债权、股权、实物等多种形态，因此面临的风险也极其复杂，包括信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险、税务风险、再投资风险、交易风险、事件风险、法律风险等，同时每一类具体的不良资产还面临更为具体的风险。可以说，不良资产管理的核心就是对风险的极度把控。非持牌AMC体量小，资金实力薄弱，抗风险能力不强，几个甚至一个较大的项目出险都足以拖垮一个公司，成为二次不良。

因此，一是要完善组织架构，中后台设立单独风控团队，在业务开展初期有效识别风险，在业务推进过程中精准把控风险，同时在业务完结后期有计划地进行风险排查与处置，在事前、事中、事后独立承担风险控制职能；

二是要建立有效且高效的投决机制，对不良项目分层分类进行风险识别和投资决策，宁可错过，不可错投。

三是要充分发挥现代数字技术的作用，设置风控预警指标，实现全流程风控管理，做到防患于未然。

四是提高前台业务团队的风险识别和化解能力，对较高风险项目建立项目成员跟投机制，做到利益和风险共担，使企业在大资管这片蓝海中行稳致远。

结语

    即使在不良资产业务二、三级市场（非持牌AMC主战场）较为成熟的长三角、珠三角地区，社会投资者购买不良资产并没有形成规模化和产业化。空间巨大且有待完善的市场为非持牌AMC提供了重要的战略发展机遇，善于在“不良”中寻找“优良”并快速进行处置的专业能力显得尤为重要。综合利用债权投资、股权投资、并购重组、市场化债转股等多种手段，同时通过引入社会资金，解决持续拓展项目的资金需求，在挖掘资产升值潜力的同时提供附加值服务，最大限度地挖掘资产价值，是非持牌AMC从市场众多竞争者中脱颖而出的关键所在。

因此，对于非持牌AMC来说，紧抓机遇，练好内功，根据自身资源禀赋，制定适当的业务发展政策和策略、完善服务和管理水平、提升不良资产经营的专业化能力，才能在发展自身的同时，为实体经济纾困和化解金融危机贡献自己的力量。